Вследствие пандемии коронавируса объем бизнеса, выставляемого на продажу, возрос, в связи с ухудшением финансового состояния компаний и их собственников. Помимо желающих продать бизнес, многие собственники, чтобы выйти из создавшегося финансового положения, начали искать партнеров, которые имеют возможность вложить свободные деньги в уже имеющуюся фирму.
Радужная картина
Зачастую идея покупки действующего бизнеса кажется привлекательной, особенно в случаях:
- когда имеются свободные денежные средства и желание их вложить в бизнес с минимальным риском;
- когда есть возможность приобрести долю в бизнесе, в котором есть знания и опыт, а также желание реализовать себя в конкретном деле.
Действительно, в покупке фирмы с историей много плюсов:
- уже закуплено оборудование и набран персонал;
- как правило, есть действующие договоры с поставщиками и покупателями;
- имеются данные бухгалтерского (управленческого) учета, которые помогут оценить работоспособность бизнес-идеи, уровень издержек, слабые места и перспективы дальнейшего развития бизнеса.
И, конечно, чем дольше история компании, тем прочнее ее деловая репутация на рынке.
Будем реалистами
Вместе с тем, вероятность приобрести «кота в мешке» есть всегда.
И на практике потенциальные покупатели называют следующие основные причины отказа от приобретения бизнеса:
1. Финансовая картина оказалась не столь вдохновляющей, как ее рисовал продавец
Если готовится продажа бизнеса, внешняя картина его успешности может быть создана искусственно.
Чтобы улучшить показатели маржинальности, из учета, как правило, убирается часть расходов.
Например, часть заработной платы платится неофициально или работники по подряду работают без оформления.
В некоторых случаях корректируются данные учета прошлых лет, чтобы «убрать» непокрытый убыток.
Например, такая ситуация возникла, когда на продажу было выставлено предприятие, на балансе которого числились внеоборотные активы в несколько сотен миллионов. При проверке оказалось, что данные активы являются вложением в строительство завода. Однако, эта стройка была уже давно заморожена (строительство не велось из-за недостатка финансирования) и по техническим причинам (вследствие естественного повреждения уже установленных конструкций) ее дальнейшее продолжение стало невозможным. Помимо невозможности в будущем получить доход от вложений предприятие несло значительные расходы на охрану данного объекта.
2. Продавец скрыл самое «интересное».
При продаже успешного бизнеса по крайне привлекательной цене стоит задуматься о более доскональном изучении причин продажи. Часто такими причинами являются намечающиеся судебные процессы, информация о которых еще не выложена в открытые источники. Либо продавцу становится известно о планируемых проверках со стороны государственных органов с печальным финансовым прогнозом.
Чтобы уберечься от такой ситуации, в договоре стоит прописать ответственность продавца по возникшим после продажи бизнеса претензиям в отношении прошлой деятельности, установив разумные временные рамки возникновения таких споров.
3. Требуются существенные финансовые «вливания» для дальнейшего развития.
Такой риск часто выявляется при анализе компаний, занимающихся НИОКР. Когда предыдущий владелец понимает, что конечный результат, скорее всего, не окупит всех вложений или полученный продукт требует значительной доработки. Инвестору, не владеющему техническими вопросами, часто презентуют такой бизнес как «компанию, имеющую уникальные разработки на последней/предпоследней стадии готовности».
4. Зашкаливающие налоговые риски.
Существенный объем отказов от приобретения бизнеса также связан с выявленными значительными налоговыми рисками. Встречаются совсем «вопиющие» случаи, которые даже и рисками не назовешь, по сути, это просто умышленная неуплата налогов:
- неуплата НДС с авансов в течение нескольких лет при преимущественном использовании авансовой формы расчетов с покупателями;
- наличие значительной «искусственной» кредиторской задолженности перед ликвидированными компаниями и с истекшим сроком исковой давности;
- и «классика жанра» — вывод денег без надлежащего экономического обоснования и/или документального оформления.
Как правило, все налоговые риски, выявленные при приведении Due Diligence, потенциальный покупатель предъявляет в качестве аргумента для получения скидки. Но бывает такое, что сумма рисков настолько велика (или вероятность претензий настолько высока), что покупатель просто отказывается от самой идеи покупки компании. В таком случае проще открыть новую компанию.
5. Зависимость бизнеса от личности собственника.
На практике встречаются случаи, когда у продавца две фирмы, занимающиеся схожей деятельностью.
Продав одну из них, он развивает вторую, используя имеющиеся контакты и наработки и оказавшись в более выигрышной конкурентной позиции, благодаря личным связям.
И также нет гарантии, что продавец не откроет новую фирму, возобновив коммерческие связи.
И даже когда в договоре прописывают, что бывший владелец обязуется не запускать аналогичный бизнес, новая фирма может быть открыта на родственника или друга.
Как обезопасить себя от покупки головной боли
Мы рекомендуем пройти несколько этапов перед выходом на финальные переговоры с продавцом.
Этап 1. Максимально собрать информацию из открытых источников.
- изучить сайт приобретаемой компании (помимо информации о самой фирме и линейке продуктов можно получить данные об основных крупных покупателях и заказчиках, текущей ценовой политике и программах лояльности);
- провести анализ выписки из ЕГРЮЛ;
- получить данные о судебных спорах с участием организации-продавца или приобретаемой компании;
- проверить компании и физических лиц на предмет банкротства;
- также полезно изучить вакансии компании (так можно увидеть деловую активность и уровень реальной заработной платы).
Целесообразно воспользоваться платными информационно-аналитическими сервисами «СПАРК» и «Контур.Фокус», применяемыми для проверки благонадежности контрагентов.
Данные сервисы собирают всю имеющуюся открытую информацию по фирмам, предоставляют аналитические обзоры информации.
Важно, что из данных источников можно получить информацию об всех аффилированных компаниях и физических лицах. Возможно, что-то насторожит Вас уже на этом этапе.
Этап 2. Проанализировать данные бухгалтерской отчетности в открытых источниках.
Бухгалтерская отчетность – это отправная точка для понимания финансового состояния компании.
На данном этапе рекомендуем просто оценить величину выручки, расходов, дебиторской и кредиторской задолженности, нераспределенной прибыли, и имеющихся активов (основных средств и запасов).
Притом обратить внимание на изменение этих показателей в динамике (за прошедшие три года) и при наличии существенных изменений узнать у продавца причины.
Бухгалтерскую отчетность можно найти не только на платных ресурсах «СПАРК» и «Контур.Фокус», но и совершенно бесплатно на государственном портале.
Если на этих двух этапах Вас все устраивает, то можно переходить в следующему этапу.
Этап 3. Провести комплексный анализ финансово-хозяйственной деятельности с привлечением специалистов (Due Diligence).
Если внешняя «картинка» хороша, то стоит копнуть глубже.
Насколько правдива официальная бухгалтерская отчетность?
Нужно понимать, что хорошие прибыльные компании продаются не часто.
Если приобретаемый бизнес требует значительных вложений, стоит провести комплексную проверку компании перед ее покупкой (Due Diligence). Цель такой проверки – максимальное снижение предпринимательских рисков (правовых, налоговых, экономических) при инвестировании.
За подобной услугой можно обратиться аудиторскую или юридическую фирму. По результатам Due Diligence заказчику представляется отчет, включающий описание результатов проведенных процедур, анализ целесообразности инвестирования в компанию, описание выявленных правовых, налоговых, экономических рисков и рекомендации по их снижению.
Данные отчета могут пригодиться во время переговоров с продавцом бизнеса и существенно снизить цену. А в некоторых случаях – получить ранее нераскрытую информацию.
При проведении Due Diligence, как правило, выполнятся следующе процедуры:
1. Анализ правоустанавливающих документов.
Любая проверка начинается с анализа учредительных документов, проверки наличия необходимых для данной деятельности лицензий, сертификатов, членства в СРО.
2. Оценка реального финансового положения.
В некоторых случаях получить достоверные данные об объемах приобретения или расходования ресурсов, о возможностях и проблемах фирмы, о «подводных камнях» в ее деятельности, о реальной доходности бизнеса можно только изучив управленческий учет. Поэтому с продавцом бизнеса лучше заранее обговорить необходимость предоставления данных управленческого учета, т.к. данная сфера является конфиденциальной и, как правило, закрытой для третьих лиц.
Тем более, на практике, после изучения данных управленческого учета, часто становятся видны ошибки предыдущей команды менеджеров и оценка перспектив приобретаемого бизнеса может существенно измениться.
3. Инвентаризация имущества и обязательств
Инвентаризация является одной из наиболее важных процедур Due Diligence. Именно данная процедура помогает вовремя отказаться от приобретения «кота в мешке»
В ходе инвентаризации устанавливается фактическое наличие и состояние основных средств, запасов, дебиторской и кредиторской задолженности и остатка денежных средств.
При данной процедуре изучаются правоустанавливающие документы на недвижимость, техническое состояние оборудования, состояние запасов (в том числе выявляются непригодные к реализации и морально устаревшие позиции товаров и готовой продукции), рассылаются акты сверки дебиторам и кредиторам, тестируется вероятность погашения дебиторской задолженности, а кредиторская задолженность проверяется на предмет реальности и полноты отражения.
Также проводится анализ судебных дел на предмет выявления не отраженной в учете дебиторской и кредиторской задолженностей и возможных судебных санкций.
4. Анализ налоговых рисков и оценка возможности налоговой оптимизации
Специалистами будет проведен налоговый аудит за три года и проведена сверка с налоговыми органами. Для этого будут проанализированы договоры и первичные документы на предмет корректности и налоговой грамотности их оформления, анализ учетной политики для целей налогообложения, будет собрана информация о прошедших налоговых проверках, а выявлены сделки с «сомнительными» контрагентам, ошибки при расчете налогов и, возможно, случаи уклонения от налогов в крупном и особо крупном размере.
5. Юридическая экспертиза основных заключенных договоров.
Юристами устанавливается зависимость от единственного поставщика или покупателя, краткосрочные контракты с контрагентами и возможность их продления. Изучаются условия соглашений с покупателями по еще непоставленной продукции и с длительным сроком действия. Анализируется объем возможного поступления денежных средств по уже заключенным фирмой договорам.
При приобретении объекта недвижимости специалисты заказывают выписку из ЕГРП, чтобы убедиться в принадлежности прав на объекты, а также отсутствии наложенных обременений.
Если на балансе предприятия числятся нематериальные активы, то юристы проверяют, как оформлены права. Также часто встречаются ситуации, когда собственник оформляет товарные знаки (а часто вся деятельность фирмы ассоциируется с конкретным товарным знаком) на свое имя. Здесь важно понимать, какую роль для предприятия имеют данные права и заранее обговорить с собственником данный вопрос.
И еще несколько подводных камней…
Когда приобретается бизнес, располагающийся в арендованных помещениях (особенно это касается производства), следует изучить договоры аренды и предусмотренные процедуры их продления, обратить внимание на порядок изменения арендных ставок. При возможности стоит встретиться с собственником помещений и обсудить дальнейшие планы по использованию арендных площадей.
Для предприятия, работающего на встроенном или смонтированном в арендованных помещениях оборудовании, отказ от продления аренды может привести к существенным финансовым потерям и полной остановке деятельности.
Если фирма работает в группе взаимозависимых компаний, следует уделить этому обстоятельству особое внимание. Дело в том, что некоторые договоры могут быть заключены не на рыночных условиях и, соответственно, будут расторгнуты при утере контроля над продаваемой компанией.
Если ключевые для бизнеса договоры заключены с взаимозависимыми компаниями, то при смене собственника возникает еще более существенный риск, т.к. функции продаваемой компании может взять фирма, оставшаяся в группе, а проданной фирме придется выстраивать хозяйственные связи заново.
В заключении хочется сказать о том, что решение о покупке бизнеса должно быть очень консервативным и взвешенным.
Только проявив должное усердие (как и переводится с английского Due Diligence) можно быть максимально уверенным в сохранности и росте вложенных денежных средств.
Аудиторские услуги
Делаем полезный аудит без переплат
Получите консультацию прямо сейчас!
Оставьте заявку и наши специалисты свяжутся с вами:
В последние годы все большее количество людей посещают мысли оставить работу «на дядю» и начать собственный бизнес. Для достижения этой цели есть три основных способа: можно создать компанию самостоятельно с нуля, купить франшизу (идею, бренд и инструкции по запуску дела) или приобрести готовую компанию. Третий способ – вариант, когда свободных средств и ресурсов не так много, также он может быть выгоден при расширении текущей деятельности.
Рынок купли-продажи готового бизнеса стабильно растет в течение последних нескольких лет. Это подтверждают эксперты брокерских компаний, которые проводят подобные сделки. Так, специалисты компании «Альтера Инвест» утверждают, что до 2017 года количество сделок увеличивалось на 25-35% в год, но потом темп роста замедлился и сейчас составляет 5-10%. Эксперты компании «БКС Премьер» оценивают объем рынка в 2019 году в 90-150 млрд рублей. Однако это рынок продавца: здесь существует дисбаланс спроса и предложения, когда на семь предложений приходится тридцать три покупателя.
Самые популярные покупки, по данным Коммерсанта, совершаются в сегменте малого и среднего бизнеса, где сумма сделки обычно не превышает 3 млн рублей. А самые распространенные сферы – салоны красоты, интернет-проекты, сфера услуг, HoReCa и торговля.
Покупая работающую структуру, вы избежите крупных первоначальных вложений и потери большого количества времени. Так можно сэкономить на поиске, ремонте и аренде помещения, покупке оборудования, поиске персонала, налаживании сбыта. Покупка готового бизнеса – это оперативный старт работы и получения прибыли. А имея под рукой финансовую историю компании, проще спрогнозировать ее развитие и срок возврата инвестиций.
Риски покупки готового бизнеса
Как и везде, существуют свои риски. Изначальный – выбор малознакомой сферы бизнеса в угоду высоким показателям прибыльности. Лучше всего в этом вопросе опираться на собственный опыт и рассматривать те сферы деятельности, которые вам уже хорошо знакомы. В противном случае вы рискуете потратить много времени и средств на экстренное изучение новой для вас сферы деятельности, и тем временем остаться без прибыли.
Еще один подводный камень в том, что, к сожалению, на рынке немало мошеннических предложений, когда документы подделаны и на продажу выставлен фиктивный бизнес. Не все компании могут пройти проверку на юридическую чистоту работы. Поэтому на всех этапах покупки обязательно обращайтесь к специалистам: финансовые документы проверяйте вместе с бухгалтером, договора и уставные документы – с юристом, выбранную стратегию – с маркетологом, состояние оборудования и производственные процессы – с профильным технологом.
Кроме того, бизнес может быть зависим от личности основателя, его связей или работающих в нем именитых экспертов, и при перепродаже такая компания просто не будет работать как раньше. Например, салон красоты с парикмахером, к которому очередь на полгода, или кафе с шеф-поваром – и если они уйдут при перепродаже, то бизнес потеряет существенную долю клиентов. Или, если основным клиентом была компания, в которой работает друг продавца, при передаче собственности контракт с таким клиентом может быть расторгнут.
Большую роль играет человеческий фактор: при покупке доли в бизнесе встанет вопрос доверия между партнерами. Также во многих компаниях есть отдельные люди или даже команды, от которых сильно зависят результаты работы, и с ними могут возникнуть сложности при переходе бизнеса в новые руки. Поэтому еще до покупки важно познакомиться с ключевыми сотрудниками и партнерами, выяснить их отношение к возможной смене владельца и, в идеале, заручиться их поддержкой.
Наконец, владелец вложил много средств и сил в дело и естественно, что он хочет продать свое детище подороже – поэтому часто встречается чересчур оптимистичный взгляд на результаты работы и завышенные показатели компании. Бывает, что скрываются реальные причины продажи бизнеса. Здесь лучше всего не верить на слово продавцу, проверять все по документам и финансовым отчетам и разговаривать с сотрудниками.
Что проверять при покупке готового дела?
При оценке бизнеса следует обратить внимание на состояние техники и оборудования, текущий износ, на порядок в бухгалтерской и налоговой отчетности. Немаловажным является и репутация компании, юридическая благонадежность.
В первую очередь проводятся следующие проверки:
- Проверка юридической чистоты: юристом проверяются учредительные и уставные документы, договора с ключевыми сотрудниками, документы, подтверждающие право собственности на недвижимость или договора аренды (включая их сроки), наличие обременений (ограничений на сделки с собственностью, акциями, долями), регистрация торговой марки и условия передачи прав на нее.
- Проверка финансовых данных: показателей оборота и прибыли, бухгалтерской отчетности, материальных и нематериальных активов на балансе. Отсутствие задолженностей (перед налоговой службой, партнерами, арендодателем, сотрудниками, поставщиками). Эту проверку поможет сделать бухгалтер или экономист.
- Проверка маркетинга: конкурентная среда, влияние экономических факторов и сезонности, объем рынка, жизненный цикл продукта, оценка бренда. Для оценки маркетинговой стратегии лучше проконсультироваться с маркетологом.
- Проверка репутации у клиентов и сотрудников: сейчас, как правило, достаточно вбить название компании в поисковике, чтобы найти отзывы (однако не всем из них можно верить, но принять к сведению полезно). Неплохой, хоть и не везде применимый, метод проверки – стать тайным покупателем в интересующем вас бизнесе.
Один из эффективных способов подготовки к покупке – немного поработать в той компании, которую вы собираетесь покупать, и собрать информацию изнутри. Стоит обратить внимание и на «тревожные звонки», которые предупредят о возможной неудаче при покупке конкретной компании:
- Если владелец уходит от вопроса о причине продажи бизнеса или отвечает неубедительно, это может говорить о скрытых проблемах. Причина продажи – один из важнейших критериев оценки варианта. К тревожным признакам относится продажа из-за убыточности (которую владелец скорее всего попытается скрыть), из-за высокого бюрократического давления, из-за внешнеэкономических факторов – например, если производство зависит от иностранного сырья, которое резко растет в цене или попадает под санкции.
- Если бизнес завязан на нематериальных активах, репутации ключевых сотрудников или личных связях владельца – приобретая только материальную часть компании, есть высокий риск получить пустую оболочку.
- Крайне жесткие временные рамки и угрозы перепродать бизнес другому покупателю могут быть признаком мошенничества – при таких крупных и сложных покупках не стоит принимать поспешные решения.
«Я решила купить готовый бизнес, потому что мне поступило выгодное предложение от продавца. Когда рассматривала вариант, то в первую очередь обращала внимание на наличие лицензированной CRM-системы, наработанной клиентской базы, количество заключенных договоров, квалификацию сотрудников и кадровую политику, наличие задолженностей по налогам и страховым взносам, трафик офиса и его обеспечение.
У продавца запрашивала всю бухгалтерскую отчетность, поданную с момента регистрации ООО, свидетельство о регистрации в ФНС, договора с клиентами и контрагентами. Услугами посредников и бизнес-брокеров не пользовалась ввиду открытого доступа к необходимой информации для анализа и проверки чистоты сделки.
У компании была подпорчена репутация, демотивирован персонал и некорректно составлены клиентские договора. Поэтому пришлось много поработать над восстановлением имиджа, но это дало свои плоды: компания приносит стабильный доход в течение 2 лет и динамично развивается. Но сейчас, учитывая опыт, я понимаю, что было бы правильнее сразу уволить весь штат, набрать новый и обучить его под свои требования»
– Екатерина Шаферова, генеральный директор ООО «Бюро Защиты Заемщика»
Пошаговая инструкция «Как купить готовый бизнес»
- Определитесь со сферой, видом бизнеса и бюджетом на покупку.
- Соберите предложения на рынке (на агрегаторах или у бизнес-брокеров) и составьте список подходящих вариантов (long-list).
- Сделайте первичную бесплатную проверку:
– запросите налоговую, бухгалтерскую и управленческую отчетность;
–проверьте компанию через налоговую службу, реестр банкротств, арбитраж и судебных приставов;
–изучите имеющиеся договора с поставщиками, покупателями и работниками.
Составьте короткий список лидеров (short-list), 1-2 предложения. - Проконсультируйтесь со специалистами и закажите у них проверку самого интересного варианта, если он не прошел – переходите к следующему.
- Проведите сделку, лучше всего с помощью юриста.
«Приведу опыт одного из наших клиентов, который является успешным предпринимателем и инвестировал деньги в готовое дело.
Он решился на покупку благодаря наличию свободных средств для выгодного вложения. Выбор пал на бизнес по приготовлению готовых боксов правильного питания для сети супермаркетов и фитнес-клубов – на это есть спрос на рынке, но самостоятельно налаживать такое производство долго.
Хорошее предложение о продаже бизнеса не всегда представлено общественности, владельцы не хотят сеять панику среди партнеров, ведь это повлечет удешевление рыночной стоимости. Поэтому к бизнес-брокеру инвестор не обращался, а на интернет-ресурсах предложений не нашел. Вместо этого он самостоятельно выбрал компании, которые работают в данном сегменте рынка, ориентируясь на мелкие и средние предприятия, встретился с хозяевами, спросил о возможной продаже, так и нашел подходящий вариант.
Первое, что было интересно: почему бизнес продается? Оказалось, что владелец с семьей уезжает в другую страну. Через знакомых навел справки и подтвердил этот факт. Второе, что нужно было сделать: проверить отчетность и прочую документацию. Несмотря на то, что предприниматель имеет финансовое образование, к работе он привлек аудитора из консалтинговой фирмы. Тот провел независимый аудит и предоставил заключение. Помимо отчетности проводилась обязательная проверка всех договоров на поставки товаров и услуг и анализировалась кредиторская и дебиторская задолженность. Важно было понять, что все основные средства – это собственность предприятия, а не взятое в аренду оборудование.
Не обошлось без трудностей. Одна из них – не очень хорошие взаимоотношения с контрагентами. Через полгода рентабельность начала падать, оказалось, что многие покупатели отказывались от готового продукта из-за отсутствия качественного обслуживания и дополнительного сервиса. Пришлось пересмотреть политику, поменять топ-менеджера и разработать тактику реагирования на ситуацию. Второй момент: покупая бизнес, предприниматель покупает и целую команду. Работа была отлажена на всех участках, поэтому изменить что-то в процессах было трудно. Когда пришлось менять управленца и некоторых менеджеров среднего звена, то оказалось, что многие штатные работники не готовы к таким изменениям. Хотя в целом, через пару месяцев, работа компании стала лучше.
Одна из ключевых ошибок, которую допустил покупатель, – это покупка бизнеса без оценки качества и эффективности необоротных активов. На деле оказалось, что техника требует постоянных вложений. Это не значит, что, зная это, нынешний собственник отказался бы от покупки. Но, если бы он пригласил к оценке эксперта, то смог бы снизить рыночную стоимость приобретения.
Бизнес изначально был рентабельным. Норма прибыли была небольшой, но 11-15% в месяц компания давала стабильно. Новый владелец ежемесячно вкладывал деньги в корректировку процесса производства и обслуживания. Первые месяцы получалось даже выходить в ноль, а после 3-4 месяцев активной работы дело стало стабильно приносить высокий доход. Полученную прибыль собственник вложил в модернизацию. В целом он остался доволен, что смог сделать выгодное инвестирование. Хотя мнение о том, что готовое дело позволяет не вникать в процесс и быть «вне его», подвергает большому сомнению»
– Любовь Николаевна Шалыгина, генеральный директор LD SOLDING
Шаг 1: Выбираем сферу бизнеса и определяемся с бюджетом на покупку
Сферу компании для покупки лучше выбирать среди тех, которые вам знакомы и близки. Например, если вы работаете в ресторанном бизнесе и у вас, скажем, нет автомобиля, то логичнее рассматривать покупку кафе или ресторана, а не шиномонтажа.
Определитесь с примерным бюджетом, который вы можете выделить на покупку. Большинство небольших предприятий обходятся примерно в 3 миллиона рублей. По возможности, лучше не брать крупных кредитов в банках и покупать бизнес за собственные средства.
Шаг 2: Ищем и выбираем интересные предложения
Купить готовый бизнес можно как на агрегаторах вроде Авито, так и у бизнес-брокеров. На Авито легче найти микробизнес – например, небольшой салон красоты или магазинчик у метро, но там попадается много и мошеннических предложений.
Бизнес-брокеры – компании, которые специализируются на сделках купли-продажи готового бизнеса (как риэлторы на квартирах), за свои услуги они получают процент от продажи. Брокер может оказать полный цикл услуг: определит сферы бизнеса для покупки, поможет с оценкой бюджета и подберет предложения, сделает полную проверку компании и окажет юридическое сопровождение сделки.
Покупка готового бизнеса более распространена в городах-миллионниках – Москве, Санкт-Петербурге, Казани, Новосибирске и других. Самые крупные и известные бизнес-брокеры: «Альтера Инвест», «Центр продажи бизнеса», «Центр готового бизнеса» – у них большой опыт, и они знают, как купить готовый бизнес.
Не важно, где вы собираете варианты – на доске бесплатных объявлений или у бизнес-брокера, перед более глубоким изучением предложений лучше сделать большую подборку интересных бизнесов, а затем выделить тройку наиболее симпатичных вариантов и начинать проверку.
Шаг 3: Проверяем варианты самостоятельно и бесплатно
Самостоятельно в открытых источниках вы можете:
- узнать, нет ли бизнеса в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве;
- запросить выписку из Федеральной налоговой службы о владельце и проверить, нет ли задолженности по налогам;
- проверить владельца (и финансового или коммерческого директора, если он есть), в сервисе арбитражных дел, а также узнать у Службы судебных приставов о наличии исполнительного производства или проведения публичных торгов имущества собственника.
После проверки некоторые предложения могут отсеяться, а в некоторых случаях придется начать поиск заново.
Шаг 4: Подбираем юристов и консультантов
В первую очередь необходимо найти хорошего юриста и при выборе вариантов консультироваться с ним. Для компании, которую вы рассматриваете для покупки, стоит заказать финансовый, юридический и налоговый аудит – обратиться за услугами Due Diligence (пришедший из банковской сферы термин, подразумевает проведение полного анализа деятельности предприятия с точки зрения финансовых аналитиков, юристов и аудиторов, с последующей подготовкой для заказчика подробного отчета о состоянии предприятия). Приблизительная средняя цена Due Diligence в Москве составляет 80 000 рублей, но обычно она высчитывается индивидуально и может доходить до 3-5% от суммы сделки.
Шаг 5: Проводим и оформляем сделку
Необходимо учитывать организационно-правовую форму продаваемой компании. Так, при покупке бизнеса у индивидуального предпринимателя, его невозможно приобрести как готовый комплекс, придется все переоформлять на себя по частям. Все процедуры и данные необходимо тщательно проверить вместе с юристом. База клиентов, контакты, торговая марка – тоже передаются новому владельцу.
Как купить готовый бизнес у ООО или АО – регулирует законодательство. Для переоформления ООО есть 2 пути: оформление купли-продажи доли в предприятии и ввод-вывод участников в устав ООО. Первый пусть дешевле, и с ним можно разобраться самостоятельно: необходимо составить и зарегистрировать у нотариуса договор купли-продажи доли. Затем внести изменения в устав и прописать в нем нового учредителя, который уже назначит нового директора (можно назначить самого себя). Данные обо всех этих процедурах регистрируются в налоговой службе и вносятся в соответствующий реестр. Грамотно провести ввод-вывод участников поможет юрист.
В случае с АО в качестве объекта покупки будут выступать акции предприятия. Нюансы сделки купли-продажи акций будут зависеть от сферы деятельности предприятия, устава (особенно относительно правил отчуждения прав на акции и возможности преимущественного права покупки) и ограничений на продажу. Сделки по приобретению АО имеют много специфики, и их крайне сложно совершить без профессиональной помощи юристов.
«В случае приобретения бизнеса у ИП формально происходит купля-продажа активов, которые могут представлять собой имущественный комплекс или отдельные позиции (например, производственное или торговое оборудование). Также после проведения инвентаризации передаются запасы товаров, готовой продукции, сырья и материалов, комплектующих для ремонта оборудования и прочего (кассовые аппараты, офисная техника, мебель и т.д.).
Следует обратить внимание на то, чтобы все передаваемые активы и товарно-материальные ценности передавались по описи (акту приема-передачи), который может являться приложением к договору купли-продажи. До подписания акта-приема передачи и оплаты следует тщательно проверить документы, подтверждающие права собственности, отсутствие залога и иных обременений, техническую исправность оборудования и офисной техники, товарный вид продукции, надлежащие условия хранения запасов сырья и материалов. Так как потом, после оплаты, уже будет сложно предъявлять какие-либо претензии продавцу. Любые выявленные в ходе проверки проблемы или недостатки могут быть предметом для торга в сторону понижения цены.
Особое внимание следует уделить правам аренды и правам использования торгового знака, если он не входит в сделку купли-продажи как нематериальный актив. Договоры аренды должны быть перезаключены на ИП либо иное юридическое лицо покупателя.
Технология покупки готового бизнеса у ООО зависит от того, как будет структурирована сделка: через продажу долей ООО или через продажу активов. Процедура покупки бизнеса через продажу активов практически аналогична покупке бизнеса у ИП. Eсли же планируется покупать доли, то добавляется необходимость проверки прав собственности и законности приобретения долей и ключевых активов на балансе компании, отсутствия судебных исков, задолженностей и скрытых долговых обязательств (в том числе по налогам), залогов и прочих обременений. Все это влияет на стоимость, а иногда и на целесообразность приобретения такого бизнеса.
С другой стороны, есть ряд аргументов, почему сделку может быть выгоднее оформить через покупку долей:
– не нужно перезаключать договоры с арендодателями, клиентами, поставщиками и подрядчиками;
– сохраняются выданные на компанию лицензии;
– не нужно организовывать перевод персонала на другое юридическое лицо;
– выполняется условие некоторых контрагентов, которым может быть важно, чтобы компания вела свою деятельность не менее чем какое-то определенное время;
– в договоре купли-продажи долей могут быть предусмотрены заверения и гарантии продавца и механизмы компенсации в случае их невыполнения;
– переоформление долей происходит с участием нотариуса, что обеспечивает определенные гарантии.При покупке акций АО существует ряд дополнительных требований к раскрытию информации по сделке и соблюдению антимонопольного законодательства. Процедура перерегистрации проходит с участием специализированного реестродержателя»
– Александр Григорьев, управляющий партнер Fintrust.me
Резюмируем
Преимущества покупки уже готового бизнеса в том, что можно сэкономить время и средства. Ответственный подход к такой покупке поможет избежать ненужных проблем, поэтому обязательно заручитесь поддержкой профессиональных консультантов – бизнес-брокера, юриста, экономиста, технолога, маркетолога – они расскажут вам, как купить готовый бизнес максимально безболезненно.
Не пренебрегайте проверками будущего актива, многие из них можно сделать бесплатно. В своем решении опирайтесь на факты и документы. Помните, что продажа готового дела не может пройти бесследно для самой компании, и в первое время показатели могут оказаться чуть хуже. Но при правильном подходе бизнес сможет адаптироваться и порадовать своего нового владельца.
20.09.2017, 18:31
|
9 минут чтения
|
Fedor Belyaev
Как купить готовый бизнес и не прогореть
Риски и подводные камни готового бизнеса
Содержание
- Некачественная проверка бизнеса
- Ошибки в оформлении
- Долгая окупаемость
- Человеческий фактор
- Специфика бизнеса
Готовый бизнес — доходный, но рисковый инструмент вложения денег. К его покупке нужно подходить с умом и тщательно взвешивать все плюсы и минусы.
Рассмотрим основные риски, которые ждут предпринимателя при покупке готового бизнеса.
Некачественная проверка бизнеса
Обман при продаже готового бизнеса встречается не так часто, как некоторым думается. А вот недостаточно глубокая и тщательная проверка — распространенная ошибка.
Запросите информацию о компании у судов, Федеральной антимонопольной и налоговой служб, прокуратуры — вам не нужны проблемы с законом или налоговой. Также проверке подлежат документы и договоры, чтобы знать детали и нюансы, а также быть уверенным в их законности.
Получите официальную информацию о бизнесе у государственных служб.
Непременно проверьте наличие долгов, ведь, покупая бизнес, вы получаете в нагрузку и обязательства перед поставщиками, клиентами, партнерами. Удостоверьтесь, что продавец ведет честный бизнес и указывает в документах все транзакции. Иначе можно обнаружить, что бывший владелец задолжал неподотчетные суммы, которые спросят с вас.
Совет! Воспользуйтесь услугами профессионалов, чтобы провести тщательную проверку бизнеса, который вы хотите купить.
Ошибки в оформлении
Неграмотно составленные документы, особенно договор купли-продажи готового бизнеса, влекут опасность получить не то, на что вы рассчитывали. Например, если предметом договора указан не бизнес, а оборудование, можно попасть в неприятную ситуацию. Также пропишите абсолютно все, что собственник обязуется передать вместе с бизнесом — в том числе базы данных, группы в социальных сетях, договора с поставщиками. Обещания на словах в суде не предъявишь! Не бойтесь «обидеть» продавца — обезопасьте себя и свои деньги.
Получите официальную информацию о бизнесе у государственных служб.
Долгая окупаемость
Будьте готовы к эффекту переходного периода. Некоторое время после покупки бизнеса уйдет на адаптацию к работе с новым владельцем. Здесь есть две опасности.
Будьте готовы, что понадобится время на привыкание к бизнесу.
Во-первых, разберитесь в специфике работы и маркетинге, иначе можете упустить прибыль, ведь бизнес будет работать неэффективно.
Во-вторых, не бросайтесь переделывать бизнес «под себя», сначала разберитесь в тонкостях. Вы можете нарушить его работу, внести сумятицу и рискуете испортить налаженные бизнес-процессы.
Человеческий фактор
Бизнес — это не только документы, товары и оборудование. Люди также играют значительную роль. В некоторых сферах клиенты приходят не к бренду, а к конкретному мастеру — например, в косметологии, парикмахерском бизнесе и прочих услугах в сфере красоты, ателье. В таком случае важно не потерять ценных сотрудников. Обсудите этот момент с владельцем и включите в договор.
Начав работу с купленным готовым бизнесом, присмотритесь к работникам, которые достались вместе с ним. Нет ли серых схем, незакрепленных в договоре практик? Чем занимаются сотрудники в течение дня, насколько эффективно работают? Продавец никогда не расскажет о «халявщиках», превышении служебных полномочий или других нестандартных ситуациях. Оцените их влияние на работу бизнеса и при необходимости устраните.
Оцените работу персонала и не давайте спуску тем, кто вредит бизнесу.
Специфика бизнеса
Еще один важный момент — необходимо учитывать специфику бизнеса. Если вы ранее работали в автомобильном бизнесе, а купили салон красоты, без подготовки вы не сможете руководить компанией эффективно. Будьте готовы к тому, что придется потратить много времени и сил на изучение нюансов или же нанимать грамотного управленца с опытом работы в этой сфере.
Готовый бизнес не избавляет вас от необходимости изучать его специфику!
Сложно самостоятельно предусмотреть все риски, проверить все документы, убедиться в законности и надежности сделки. Обратитесь к юристам и бизнес-брокерам. Они помогут выбрать подходящий именно вам бизнес и заключить сделку правильно.
Советы экспертов и примеры из личной практики.
Надеются, что агентство всё проверит
Ответственность за предоставляемые данные по бизнесу несёт продавец, так как это его актив. Агентства гарантируют безопасность сделки и предоставляют покупателю возможность полностью проверить бизнес.
Что проверять и проверять ли вообще — решает покупатель. Хотя агентства по продаже бизнеса проводят для себя внутренний анализ компаний и служат фильтром объектов на продажу.
Александр Медведев, руководитель отдела продаж в компании «Первый брокер»
Покупатель имеет право самостоятельно проверить приобретаемую фирму в официальных источниках — на сайте ФНС, Росстата, ФССП. Советую проверять, не попадает ли помещение фирмы под проект реновации — сейчас собственники активно их продают.
Денис Меламед, генеральный директор «Бис-Брокер»
Приведу пример неудачного опыта. Вместе с действующим автосервисом предприниматель приобрёл землю и здание, где располагался автосервис. Через четыре месяца над землёй пустили линии электропередач, под которыми нельзя находиться ни коммерческим, ни жилым помещениям.
Человек по этой причине потерял и бизнес, и ценность купленных активов. А ведь в его интересах было проверить это заранее.
Максим Новицкий, основатель компании «Альтера Инвест»
Покупают сложный крупный бизнес
Не занимайтесь сложносочинённым бизнесом, выберите что-то базовое, понятное, сосредоточенное на одной главной функции или продукте. Не покупайте большой или дорогой бизнес в незнакомой вам отрасли. Его оперативное управление и содержание могут выйти из-под контроля, например, если произойдёт спад интереса к услуге или продукции.
Не советую приобретать бизнес на последние деньги, тем более на кредитные. Остерегайтесь продавцов, которые обещают помочь с кредитом в дружественном банке. Бизнес может не заработать, а вот банк на вас заработает точно. Только свободный капитал, с которым вы готовы безболезненно расстаться.
Юлия Пескова, совладелец компаний Kawaii Factory и Monoroom
И не стоит поддаваться эмоциям. Женщина-предприниматель сделала карьеру в коммерческой недвижимости. Там большие чеки, общение с серьёзными предпринимателями и хорошие комиссионные. После родов почувствовала тягу к чему-то креативному. Обратилась в «Альтера Инвест».
Мы подобрали хорошую фотостудию. Но когда женщина начала работать, её откровенно выбешивали две вещи: средний чек 3000 рублей и сами клиенты.
Через студию проходили модели, и типаж сильно раздражал предпринимательницу. В итоге она так и не смогла перестроиться. Ей не просто не понравился этот бизнес, он её злил. Через полгода женщина закрыла фотостудию, даже не попытавшись продать.
Максим Новицкий, основатель компании «Альтера Инвест»
Не учитывают внешние факторы
Проверьте не только внутреннюю структуру покупаемого бизнеса, но и все внешние факторы, влияющие на него, — сырьё, рынок сбыта, конкуренцию, востребованность, актуальность. Ведь вам нужно нести этот бизнес в мир и с миром коммуницировать. А это может быть очень неожиданная история.
Я решила перенести швейное производство для готового бизнеса по продаже одежды из Китая в Россию, потому что логистика и таможня занимали много времени. Но не учла, что в России сырьевая база не так доступна и разнообразна, а производственный процесс сильно затягивается. Сыграли роль и отсутствие местных складов, и неадекватность сотрудников. Бизнес пришлось продать.
Юлия Пескова, совладелец компаний Kawaii Factory и Monoroom
Покупают не все активы
Следите, чтобы вам продали весь бизнес, а не только, например, оборудование. В договоре должны быть прописаны права аренды, материальные, и нематериальные активы, клиентские базы, логины и пароли к соцсетям.
Из практики. Звонит человек, купил диспетчерскую службу такси за 1 млн рублей напрямую у продавца. В итоге вместо офиса, диспетчеров, телефонных номеров, клиентской базы и водителей ему достался только сайт.
Я спрашиваю: «Что в документах, есть ли договор купли-продажи?» Нет, только расписка о получении денег. А если нет документов, значит, с юридической точки зрения ничего не продавали. И даже в суд не с чем идти.
Денис Меламед, генеральный директор «Бис-Брокер»
Не разбираются с вопросами правообладания
Покупателю важно выяснить, кто правообладатель компании — продавать её должен тот человек, которому бизнес принадлежит. Например, когда продаётся ООО, то продавцом будет участник ООО или все участники, если их несколько. А вот гендиректор не имеет права продать ООО.
Я купила доли в уставном капитале у двух учредителей, и они вышли из состава ООО — это заняло две недели. Каждый учредитель по очереди написал заявление о выходе и заверил его у нотариуса, приказом меня назначили генеральным директором, и я относила все документы об изменении в ООО в налоговую — кстати, организация работы в московской налоговой приятно удивила.
Юлия Иванова, владелец компании компании «ОСОМ Кофе»
Не проверяют жизнеспособность бизнеса
Сложность проверки финансовых показателей зависит от того, как продавец ведёт отчётность. Но даже если её невозможно отследить по бумагам или возникают сомнения, есть способы узнать, что объект жизнеспособен. Например, прозвонить клиентов, зайти на сайт, прийти в кафе или салон и посмотреть, есть ли там люди.
Если учёт денег не ведётся, это не значит, что их нет. Хотя не для всех покупателей важна финансовая сторона: например, если опытный стоматолог со своей командой и базой клиентов покупает стоматологию, ему нужно только место, лицензия и оборудование. Тогда финансовые показатели — дело десятое.
Денис Меламед, генеральный директор «Бис-Брокер»
Предприниматель самостоятельно нашёл пиццерию, вёл переговоры напрямую с собственником. Решил купить бизнес после изучения неофициальных финансовых отчётов (записи в тетрадях, Еxcel). После покупки оказалось, что у пиццерии уже целый месяц не работал даже указанный на сайте телефон. Активности на сайте не было, маркетинга не было, клиентов и прибыли — тоже.
Максим Новицкий, основатель компании «Альтера Инвест»
Верят на слово
Бывает, когда покупатель верит в завышенную прибыльность компании. Например, профессиональный спортсмен решил диверсифицировать накопления. Ему посоветовали купить дистрибьюторскую компанию по продаже профессионального звукового оборудования.
Он не покупает компанию полностью: вкладывается в долю 50%, получает прибыль, все дела ведут партнёры. Через четыре года спортсмен выкупает остальные 50% и становится единственным владельцем. Доля обходится в несколько миллионов долларов, обещают окупаемость через три года.
Уже после покупки сделали независимую оценку: срок окупаемости — больше десяти лет. Прибыльность оказалась сильно завышена. Разработали план для увеличения прибыли. Зашли на личных связях в инсталляционные проекты, привлекли под них объём оборудования. Открыли три розничных магазина (до покупки доли был только один дистрибьюторский склад).
В результате за три года первоначальную бизнес-модель кардинально изменили. Вложения окупились, но не тем способом, которым предполагалось изначально.
Сергей Троцкий, сооснователь компании «Финансовый Айсберг»
Переплачивают
Продавец часто завышает стоимость. В этой ситуации нужно не торговаться, а объективно, на пальцах объяснить, почему цена завышена.
Например, вам предлагают купить фирму за $10 тысяч. Бизнес работает за счёт оборудования. На техническую проверку вы пригласили специалиста, и он заявил, что оборудование необходимо поменять в следующем году. Стоит эта замена $2000. Соответственно, стоимость бизнеса при покупке уже будет ниже — $8000.
Пьер Поликарпов, финансовый директор инвестиционного фонда «Поляков Финанс»
Другой способ заставить клиента заплатить завышенную цену — сказать, что есть другой покупатель, который готов купить бизнес за большую стоимость. Обычно эту ложь легко разоблачить: просто поискать это же предложение на разных сайтах и посмотреть цену.
Никита Земсков, старший брокер в компании «Бис-Брокер»
Не страхуются от плагиата
Через две недели после покупки проекта, связанного с интернет-маркетингом, в социальных сетях запустился его близнец, и администраторы пошли работать по тем же сообществам, лидерам мнений, клиентам, используя те же методики, предложив условия чуть лучше наших.
Кто-то из партнёров нашего проекта остался, пойдя на принцип, но не все люди добрые и честные, многие игроки нашего бизнеса ушли туда, где больше платили.
Алексей Филиппов, генеральный директор GPC Pharmaceuticals
Не учитывают человеческий фактор
По договору у сотрудников могут быть обязательства, например, не выходить из проекта в течение шести месяцев после перехода фирмы к новому владельцу. Но как только наступит дата, зафиксированная в договоре, команда может разойтись. А в онлайн-бизнесе часто с уходом команды теряется продукт, и сервис перестаёт работать. Поэтому важно понимать, как будут действовать люди в случае продажи компании.
Александр Петерман, основатель сервиса Notify.Network
В Санкт-Петербурге покупатель приобрёл салон-парикмахерскую, не договариваясь с персоналом, даже не познакомившись с ним. После подписания сделки пришёл в салон и поставил мастеров перед фактом, что теперь они работают на него.
Оказалось, ведущий мастер уже два месяца планировал уйти и открыть собственную парикмахерскую. Смена собственника выступила катализатором этого процесса. Это классическая ситуация для малого бизнеса: у тебя есть якорный сотрудник или менеджер, за которым уйдут клиенты. А если он ещё и неформальный лидер, как в случае с тем салоном, то за ним уходит и персонал.
Максим Новицкий, основатель компании «Альтера Инвест»
Как купить готовый бизнес от собственника и не попасть в ловушку? Полный гайд!
Главная / Блог / Как купить готовый бизнес и не попасть в ловушку
Покупка готового бизнеса экономит много времени, которое не нужно тратить на первичную организацию дела. «Достависта» рассказывает, на что обратить внимание при покупке действующей компании и как минимизировать риски
Преимущества покупки готового бизнеса
Решая начать свое дело, предприниматель сталкивается с выбором: Организовать бизнес с нуля. Регистрация новой фирмы требует времени и определенных знаний. Необходимо подготовить учредительные документы, устав компании, внутренние приказы. Мало кому удается сделать все правильно с первого раза.
Приобрести франшизу. Приобретение франшизы облегчает организацию дела: франчайзи сразу получает набор рекомендаций, технологию, иногда — сырье и товар. Однако он действует как самостоятельное юридическое лицо, а, значит так же необходимо создать компанию, набрать персонал, арендовать помещения и т.д.
Купить готовую зарегистрированную фирму с нулевым балансом. Можно приобрести уже зарегистрированную фирму, поставленную на учет в ФНС со всеми документами, но которая до этого не была активна. Такие предприятия в форме ООО, АО часто предлагают юридические и консалтинговые компании, специально создающие их с целью последующей продажи. Как правило, в пакет входит нулевая бухгалтерская отчетность за весь период с начала основания. Но дело, как таковое, придется организовывать самостоятельно.
Купить действующую компанию. Покупка готового, уже действующего бизнеса экономит время. Не нужно заниматься вопросами приобретения или аренды недвижимости, искать персонал, решать другие организационные вопросы. Можно сразу включиться в дело и вести его по собственному плану.
У каждого решения есть свои плюсы и минусы.
Подготовка к покупке действующей фирмы
Перед покупкой готового бизнеса задайте себе ряд вопрсов:
• Чем я хочу заниматься? Чаще всего люди выбирают дело, с которым уже знакомы и накопили определенный опыт. Но иногда хотят начать с чистого листа то, о чем давно мечтали.
• Нужен ли рынку этот товар/услуга? Продукт должен быть востребованным в данном месте и в данное время. Перед покупкой также стоит провести анализ конкурентов, понять, чем ваш бизнес будет отличаться, придумать уникальное торговое предложение.
• Где взять деньги на развитие? Если имеются собственные средства — хорошо. Но если будет необходим кредит, нужно заранее подыскать банк, готовый дать деньги, просчитать несколько вариантов с учетом процентных ставок и срока выплаты.
После этого можно искать подходящий бизнес. Для этого можно использовать торговые площадки или воспользоваться услугами брокерской фирмы. Профессиональные продавцы смогут обеспечить чистоту сделки и свести на нет риски мошенничества.
Почему продают готовый бизнес?
Что важно для покупателя?
Перед покупкой поинтерсуйтесь у продавца, почему он продает свое дело. Причины могут быть разными. Иногда продавцу просто нужны деньги: он хочет инвестировать их в другой проект, оплатить долг, или уехать за границу. Но нередко поводом для продажи выступают объективные трудности ведения бизнеса, которые в дальнейшем могут помешать и вам.
Нужно иметь в виду, что каждый продавец считает свое дело уникальным, он вложил в него много сил и средств, и, как минимум, желает их вернуть. Он будет отмечать только положительные моменты, и умалчивать об имеющихся проблемах. Задача покупателя — отделить «зерна от плевел» и попытаться понять истинные мотивы продажи.
Распространенные причины продаж можно сгруппировать следующим образом:
• Отсутствие рыночной необходимости в продукте, высокая конкуренция, опоздание с запуском в продажу, неудачное место.
• Низкая маржа, слабый маркетинг, неудачная стратегия, отсутствие нужных специалистов, разногласия в коллективе.
• «Выгорание» предпринимателя, потеря интереса к делу, неправильная оценка перспектив, нехватка денег на развитие.
Из перечисленных причин только первая группа может повлечь определенные трудности для покупателя. Второй и третий пункт зависят от того, как новый собственник будет вести дело.
Не нужно забывать и о таком важном факторе, как репутация фирмы. Если она испорчена в глазах контрагентов, с приходом нового руководства можно улучшить отношения. Но если среди потребителей сложилось негативное отношение к товару или услуге — улучшить имидж будет сложно. Вероятнее всего, придется менять название фирмы и торговой марки.
Как проверить бизнес перед покупкой
• Запросите выписку из реестра ФНС, где можно увидеть всех собственников, юридический адрес, дату регистрации и другие интересные сведения.
• Убедитесь, что компания не банкротится. Это можно проверить на сайте Федресурс, куда стекается информация о банкротствах.
• Закажите выписку из реестра ЕГРН, где можно обнаружить обременение имущества залогом или арестом.
• Поинтересуйтесь отзывами о компании на тематических порталах, форумах, площадках «2ГИС», «Фламп». Отнеситесь к ним критически: они могут быть заказными (как плохие, так и хорошие).
• Познакомьтесь с арендодателем, если помещение в аренде. Узнайте о наличии задолженности, порядке оплаты коммунальных платежей, сроках и условиях договора.
• Проверьте базу судебных дел, посмотрите не только текущие, но и прошлые дела, если они имеются. Это поможет составить представление о положении компании.
• Проанализируйте информацию каталога исполнительных листов судебных приставов (ФССП). Возможно, что в отношении имущества фирмы открыто исполнительное производство.
• Побеседуйте с контрагентами компании: готовы ли иметь дело с новыми собственниками.
• Запросите у собственника результаты бухгалтерской, управленческой, налоговой отчетности и аудиторских проверок.
Что такое due diligence?
Due diligence – это проверка объекта покупателем или брокером перед покупкой, в рамках которой собираются все сведения о компании. По сути, это комплексная проверка финансового состояния фирмы и независимая оценка юридических рисков.
Такую услугу предлагают многие брокерские, юридические, аудиторские компании. Ее стоимость в среднем составляет 50-150 тыс. рублей для небольших предприятий. Проведение due diligence существенно снижает риски покупателя.
Как правило, при due diligence проверяется:
• Структура компании. Анализируются учредительные документы, устав, свидетельства о регистрации, соглашения на предмет особых действий и необходимости одобрения при продаже бизнеса.
• Основные контракты. Изучаются существенные условия договоров, штрафных санкций по их неисполнению, правила изменения контрольных условий, ограничения переуступки права.
• Интеллектуальная собственность. В фокус такой проверки попадают патенты, товарные знаки, лицензии, интеллектуальная собственность. Проводится анализ на предмет их оспаривания, возможность потенциальных претензий.
• Судебные разбирательства. Проверяется наличие трудовых, арбитражных споров в истории компании, в том числе на досудебной стадии.
• Залоговые обязательства. Проверяется отсутствие обременения недвижимости (зданий, земельных участков), имущественного комплекса, в том числе по кредитным договорам.
• Ключевые сотрудники. В отношении работников компании (как действующих, так и выбывших) проводится проверка на предмет подписания соглашений о неразглашении коммерческой тайны, о не конкуренции, выявляется список сотрудников, не подписавших такие обязательства.
Due diligence походит на аудит бухгалтерской и финансовой отчетности, и если продавец не хочет раскрывать какие-либо цифры или сведения, то это повод насторожиться.
Покупка компании и предприятия
Существует несколько способов юридически оформить переход права на бизнес юридического лица. Выбор зависит как от покупателя, так и от организационно-правовой формы компании и количества собственников.
• Если у фирмы единственный владелец, то покупка оформляется просто: заключается договор на куплю-продажу 100% акций, производится регистрация перехода прав у регистратора. Продажа долей в ООО происходит через нотариуса.
• Если у продаваемой компании несколько собственников, то могут возникнуть сложности в случае ООО. Зачастую устав запрещает продажу долей третьим лицам без использования преимущественного прав покупки другими участниками. В этом случае необходимо решение общего собрания.
• При покупке работающего предприятия нужно соблюдать правила, установленные ст. 132 ГК РФ. Это цельный имущественный комплекс, условием продажи которого по закону выступает продолжение его функционирования в том же качестве.
После заключения и удостоверения договора купли-продажи бизнеса у нотариуса или регистратора, необходимо подать заявление в ФНС об изменениях в учредительных документах и смене собственника. Кроме того, потребуется оформление перехода прав на недвижимое имущество (ЕГРН), патенты и товарные знаки (Роспатент). Лицензии, оформленные на юридическое лицо, сохраняют силу.
Как получить бизнес, оформленный на ИП
Компанию, принадлежащую индивидуальному предпринимателю, нельзя приобрести как цельный имущественный комплекс. Недвижимость, оборудование, сырье, готовую продукцию можно приобрести у собственника — физического лица как отдельные активы. Нужно иметь в виду, что ИП по закону не обязаны вести бухгалтерскую отчетность. Даже если они это делают в добровольном порядке, она никем не проверяется и ни к чему не обязывает.
Покупатель должен сам зарегистрироваться в качестве ИП или открыть компанию, после чего он получает возможность вести предпринимательскую деятельность на базе приобретенного имущественного комплекса. Покупая бизнес у частного предпринимателя, нужно обязательно получить письменное согласие на продажу супруги (супруга) продавца. В ином случае не исключены судебные иски: совместно нажитое имущество, в том числе полученное от предпринимательской деятельности, принадлежит супругам в равных долях.
Если вы хотите сохранить действующее название фирмы, заключите дополнительное соглашение о передаче права на него покупателю, так же как и другой нематериальной собственности: слогана, эмблемы, логотипа. Это убережет вас от претензий бывшего владельца, если потом вы захотите зарегистрировать товарный знак.
Почему важно юридическое сопровождение
Перед покупкой стоить проверить не только бумажные отчеты, но и реальное состояние предприятия. Так, например, оборудование может быть изношено, а помещения давно не ремонтировались.
Иногда даже самая тщательная проверка не уберегает покупателя от неприятных сюрпризов. Так, уже после покупки могут быть обнаружены долги по уплате налогов в бюджет или перед поставщиками, не отраженные в бухгалтерской отчетности (скрытые).
Помните, что в договоре вы можете прописать положения, оберегающие покупателя от неожиданностей. Например, право отказаться от покупки и потребовать деньги назад при выявлении фальсифицированной отчетности. Также можно зафиксировать запрет на совершение операций по счетам и отчуждение имущества на период перехода прав к покупателю.
Таким образом, проявление должной осмотрительности и грамотный финансовый анализ состояния бизнеса — это основные слагаемые удачной покупки.
Фото и гифки из открытых источников: yandex.ru и google.com
Понравилась статья? Поделитесь впечатлениями или расскажите о вашем опыте.